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安禄山率领叛军渡过黄河，往南行进，攻占灵昌郡，进逼陈留郡。
新任命的河南节度使张介然，领着几个随从刚到陈留地界，还没进陈留城，安禄山已领兵到来。
陈留太守郭纳，开城门投降叛军。
只领着几个随从的光杆司令张介然，还赤手空拳，身上都没带兵器，怎么抵挡叛军？
叛军发现张介然几个人骑马走在旷野上，追上来把他们全部捉拿住，一个个捆绑起来，一个个被叛军斩杀。
可叹新任节度使张介然还没正式上任领兵组织抵抗叛军，自己已经先去见了阎王。
安禄山见着这几个长安来的人，杀他们前才询问探听出他大儿子安庆宗已被李隆基下令斩杀，忍不住哭着说：
“我有什么罪？李三郎还把我大儿子给杀了？”
安禄山造反，还说自己没有罪，他脑回路就这么奇怪。
心里有恨没处发泄，安禄山下令把陈留城已经投降了的两千唐军兵士，全部活埋，发泄心头之恨。
安禄山又领兵攻打荥阳，荥阳太守崔无坡领兵坚守。
唐军兵士听到叛军鼓声震天，吓得从没有叛军的那一侧城墙上拽着绳子跳下来，跑进能够先藏身后逃命的山地树林里。
安禄山领叛军乘势攻入荥阳城，杀死了崔无坡。
安禄山又领铁骑大军到达武牢，和封常清领的唐军对阵。
封常清部下全是新招收的洛阳市民新兵,没来得及训练，单兵作战能力极差，打不过以番胡族为主组成的叛军老兵。
叛军大都是在边关身经百战的老兵油子，一经交战，叛军越战越勇，完全掌控战场主动权，唐军兵士纷纷败下阵来。
封常清领败兵逃回洛阳城。叛军骑兵追到洛阳城下，在城下起哄喊叫挑战。
封常清领兵出战，又很快被打败，只好仓惶退守城内。
叛兵突破洛阳城防，和唐军展开巷战，封常清领唐军巷战又败，只好沿城墙下往西逃，洛阳城被叛军占领。
河南尹达奚曲投降了安禄山，河南留守李憕、御史中丞卢弈、巡察判官蒋清都被叛军抓住。
卢弈愤怒地斥责安禄山：
“为人应该知道好坏对错，我如今死了不失名节，心里全然没有遗憾！
看看你们这帮反贼能横行几天？
你和你的部下为了一时恣意猖狂，在太平世里制造一场
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